北京文化2019年营收达8.55亿元，同比增长15.37%;但归属于上市公司股东的净利润为-23.06亿元，较上年同期下降1943.12%

除了能出品《战狼2》《我不是药神》《流浪地球》等票房大卖的电影，北京京西文化旅游股份有限公司(下称北京文化，000802.SZ)在资本市场上演的“大戏”也毫不逊色。

因为公司前任董事娄晓曦4月底在微博实名举报，北京文化备受关注。这则举报不但正式揭开了公司高层内斗的面纱，更将上市公司隐藏的种种问题公之于众。

娄晓曦的实名举报，主要指向北京文化董事长宋歌、董事张云龙，内容是两人涉嫌背信损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪等。

针对娄晓曦的指控，北京文化极力进行否认，并对娄晓曦举报行为予以强烈谴责，称将保留通过法律途径追究其法律责任的权利。

随后，北京文化的股东之一、实际控制人是娄晓曦的西藏金宝藏文化传媒有限公司，发起对宋歌、张云龙两人董事职务的罢免提案。根据北京文化6月10日晚公告称，在公司第二次临时股东大会上，两项针对于宋歌和张云龙的董事职务罢免提案均被否决。

这出内斗大戏进展到现在仍未了结。虽然从公司层面宋歌仍然占据主动权，但面对娄晓曦“自爆式”的举报证据，北京文化需要解释澄清的还有很多。

6月6日，深交所向北京文化下发年报问询函，要求公司对会计差错更正事项、内控缺陷、举报涉及情况以及经营数据变动的合理性进行解释说明。

年报成为内斗“导火索”

北京文化前身是京西旅游，于1998年在深交所挂牌，主要业务是旅游景区和酒店。2013年左右，公司开始向影视行业转型。

2013年，北京文化收购电影公司摩天轮，宋歌由此进入公司，并在2015年后担任董事长。2014年，北京文化再次出手，以13.5亿元的对价收购电视剧公司世纪伙伴和艺人经纪公司星河文化，娄晓曦入局。

北京文化的影视转型之路在前几年为其带来了业绩增长。2014年至2017年，北京文化的营业收入从4.21亿元增长到13.21亿元;净利润由0.8亿元增长到3.1亿元。

让北京文化名声大噪的是，公司参与出品的多部电影获得了不错的票房和口碑。从2017年的《战狼2》，到2018年的《我不是药神》，再到2019年的《流浪地球》，均是北京文化的力作。

不过，表面风光下暗流涌动。

4月28日，北京文化公布2019年年报。年报显示，北京文化年营收达8.55亿元，同比增长15.37%;但归属于上市公司股东的净利润为-23.06亿元，较上年同期下降1943.12%。

北京文化2016年至2019年净利润情况

2019年业绩大变脸，世纪伙伴是主要原因。年报显示，在商誉减值的两个全资子公司中，仅仅世纪伙伴商誉减值就高达8.34亿元，同时还有预付账款计减4亿元，应收款项计减2亿元。

与年报同时披露的，还有北京文化对2018年的财务报表进行追溯调整。北京文化称，子公司2018财年业绩造假，以“重大会计差错”调整了2018年营业收入，从原先的12亿元减少至7.4亿元，净利润从3.2亿元减少至1.2亿元。

同时，北京文化披露公告称将以4800万元的交易对价转让世纪伙伴100%股权。

上述公告，直接点燃了北京文化这次内斗的导火索。

年报披露的当日晚间，娄晓曦发布微博称“北京文化2020年4月29日发布公告，巨亏20多亿、倒改2018年审计报告、低价出售世纪伙伴，试图粉饰太平、把财务造假的‘罪’改成‘错’，欺瞒监管机构、侵害广大股东利益，本人在此予以实名揭露、举报!”

该微博迅速引起关注。北京文化则发布声明回应，称娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。并透露娄晓曦已于1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，目前此案正在侦査过程中。

争议焦点世纪伙伴

围绕这场内斗的核心，是北京文化巨额商誉减值的子公司——世纪伙伴。

世纪伙伴是娄晓曦的大本营。2014年，娄晓曦将其持股58.99%的世纪伙伴卖给北京文化后，又通过自己控制的两家公司，认购了北京文化增发的股份，成为上市公司的第三大股东。

公告显示，虽然娄晓曦2019年8月辞去北京文化副董事长、董事等职务，但仍担任子公司世纪伙伴文化董事长、经理职务。

世纪伙伴也是宋歌选择向娄晓曦发难的主要抓手。

根据北京文化在2019年年报中披露，“公司内审人员对世纪伙伴重要合同进行持续的跟踪和确认，发现部分资金流向异常，公司随即进行了进一步的查证，相关人员已被立案调查。”

同时，北京文化披露的《内部控制自我评价报告》显示，公司存在内部控制重要缺陷，具体为世纪伙伴应收账款、预付账款、存货等往来款数额较大，且逾期债权较大，无法按时收回，导致世纪伙伴公司经营困难。

北京文化称，“充分考虑世纪伙伴原团队流失严重、公司对世纪伙伴商誉、资产已计提大额减值，为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，同意公司转让世纪伙伴100%股权。”

北京文化对于世纪伙伴的一系列操作，到底是不是在“甩锅”?对此，在深交所的年报问询函中，诸多问题也重点围绕在世纪伙伴的身上。

根据转让公告，世纪伙伴100%股权的转让对价仅为4800万元，较2014年购买时的价格下降96.44%。问询函要求北京文化结合世纪伙伴的经营情况、行业趋势和经营业绩等，详细说明本次资产出售交易的背景、原因、交易的必要性，并说明本次交易的定价依据，以及与购买时交易价格差异较大的原因。

不但“贱卖”世纪伙伴，而且作为交易对手方北京福义兴达文化发展有限公司(下称福义兴达)也存有疑问。根据企查查显示，福义兴达的曾用名为北京福义兴达商贸有限公司，2019年7月30日完成公司名称及经营范围的变更，公司的注册资本仅为101万元。

针对这种情况，深交所要求北京文化详细说明本次交易是否具备商业实质，并进一步说明交易对手方与公司控股股东、实际控制人、董监高等人员是否存在关联关系。

在2018年会计差错更正事项方面，问询函也要求北京文化进行详细说明，要求逐项补充披露会计差错更正所涉事项或交易的具体情况、交易对象及关联关系、导致会计差错的具体原因等。

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