作为公司第二主业转型的落地项目，南京化纤对上海越科的收购被市场寄予厚望。然而，收购方案公布后该并购事项却引来市场多方质疑。继12月8日晚被上交所点名要求针对此次高溢价收购的合理性，收购标的上海越科是否具有可持续盈利能力等问询后，公司股价遭遇投资者“用脚投票”。

东方财富Choice统计显示，12月10日至12月14日，公司股价从最高8.47元/股下跌至5.75元/股，股价振幅达47.3%，市值蒸发近10亿元。

公司董事会秘书陈波在接受《证券日报》记者采访时表示：“我们必须要找到第二主业。坦率地说，对公司股价的市场走势没有太多关注。作为企业来讲，希望能踏踏实实地把事情做好。本次收购的标的总体情况还是不错的，一方面跟公司转型的要求比较契合，另一方面公司与上海越科所处行业也有一定的相关性。”

半年内两次“出手”收购

今年6月初，南京化纤曾宣布拟通过发行股份及支付现金的方式收购上海越科控制权，并募集配套资金。消息发布后不足半月时间，该收购事项即宣告终止。

12月8日晚，距离上次公告不到半年时间，南京化纤再次启动对上海越科控制权的收购。依据方案，公司拟出资3.89亿元现金收购上海越科51.91%股权，收购完成后，上海越科将成为公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。

半年内南京化纤先后两次启动对上海越科的控制权收购，这与公司近年来主业不振，经营持续下滑有着很大关系。

财务数据显示，2017年公司净利润亏损3亿元，2018年虽扭亏为盈但净利润不足千万元，2019年公司再次陷入亏损。2020年三季报显示，今年前三季度公司仍处亏损状态，1月份至9月份净利润为-2230.50万元。

深陷业绩“泥淖”的南京化纤第二主业转型迫在眉睫。今年8月份，陈波在接受《证券日报》记者采访时曾表示，“今年的目标是保盈。公司一方面优化资源配置，盘活存量资产，筹备资金发展主业。另一方面正在抓紧推进年产4万吨莱赛尔短纤维项目建设，促进粘胶纤维主业提档升级。同时，我们也在积极探索并购业务，改变公司产业结构单一现状，尽快拓展第二主业。”

“ 从业务上来看，收购并无毛病，标的资产也属于化工产品范围。财务上来看，具有必要性和可行性。”透镜公司研究创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时表示：“从必要性来说，公司已经连续亏损，需要能够盈利的资产注入实现可持续经营和保壳。从可行性来说，公司流动性较为充足，账上大额的富余资金用于金融投资，足以支付本次收购的对价。”

高溢价收购遭监管问询

南京化纤溢价超3倍并购一家2019年仍处于亏损状态的上海越科，其估值是否合理?3年2.1亿元的对赌业绩能否兑现，遭到市场各方质疑。12月8日晚间，上交所即发函提出监管问询。

依据问询函，上交所提出“上海越科采用收益法评估作价，股东全部权益价值为7.51 亿元，评估增值5.70 亿元，增值率314.55%，溢价较高”，要求公司对评估的合理性，上海越科业绩波动较大的合理性，是否具有可持续盈利能力等多个方面做出回复。

记者注意到，本次收购标的上海越科2019年营收、净利分别为8735.69万元、-1743.78万元。2020年1至8月份，上海越科营收、净利分别为1.26亿元、2849.81万元。依据业绩对赌协议，上海越科2020年度至2022年度净利润将不低于6000万元、7000万元、8000万元。

“从标的公司的盈利情况了来看，这项收购很激进。“况玉清认为，“标的公司刚刚盈利，有待持续验证，更保守理性的收购方式是先收购少数股权(不超过50%，不并表)，观察一到两年，盈利在预期之内，再收购剩余股权。”

况玉清告诉记者：“想要一次性收购标的公司超过51%的股权，目的是想尽早并表，实现扭亏为盈。预计后续南京化纤可能将会收购剩余的49%股权。”

“上海越科是国内首批研制出高性能PET结构泡沫产品并实现量产的厂商，产品替代进口填补了国内空白，价格优势明显，在新材料领域具有先发优势且行业内领先。后续的业绩方面还是有保障的。”陈波告诉记者，公司的确对上海越科剩余股权的收购有所安排，依据方案，本次交易完成后，南京化纤拟购买上海众钜、正耘投资及大庆飞马届时合计持有的标的公司38.09%股权(分别为26.78%、4.86%及6.44%)，但该次交易设有启动条件。

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