平安夜前夕，一家创业板公司却并不平安，爆出了个不小的雷。

12月23日晚间，北京数知科技股份有限公司(下称"数知科技"，300038.SZ)公布了一则商誉减值风险提示公告。次日开盘，公司股价一字跌停，收盘暴跌19.93%。随后不久，深交所便火速向该公司发函"刨根问底"。

商誉减值亏掉上市10年净利润

数知科技12月23日晚间发布公告，由于四家收购的公司经营状况持续恶化，对公司的经营管理产生不利影响，预计减值金额约为56亿至61亿元。

公告称，截至11月底，数知科技因收购Blackbird Hypersonic Investments Ltd。(下称"BBHI 公司")形成商誉约56.28亿元，收购日月同行形成商誉3.32亿元，收购金之路形成商誉8503.84万元，收购鼎元信广形成商誉5560.08万元。

《投资者网》根据公告计算得知，2019年，上述公司计提的商誉减值便开始大幅增加，由2018年的5843.11万元增至1.27亿元左右，计提的主要对象为日月同行和金之路。

或受此影响，数知科技的股价在12月24日、25日两个交易日跌了30%左右。同时，公司的总市值也蒸发了近20亿元，目前仅为44亿元。

对此，深交所向数知科技发出关注函，要求公司对四家公司的商誉减值等情况进行详细说明，并让其说明是否存在本报告期进行业绩"大洗澡"的情况。

对此，《投资者网》询问业内人士得知，计提资产减值是一种调节净利润的方法。因为不管是外部投资者还是审计人员都无法确认计提的减值损失的具体数额，这就是个主动判断的因素。有的公司处理不好，3年亏损就退市了，有的公司一次清零，以后可以轻装上阵。

也有相关人士认为， "如此巨额的商誉减值情形并不多见，对被收购标的的真实情况必须打一个问号，说明并购时候该做的尽调工作并没做到位，由于被收购标的原本就是实控人控制的资产，出现业绩变脸，反映出公司内部治理体系的不规范。"

据悉，数知科技原名梅泰诺，目前的主营业务为"信息基础设施投资运营"和"大数据+人工智能"。2010年上市以来，公司近10年累计实现的归母净利润不到22亿元。也就是说，此次商誉爆雷一下子吃掉公司上市以来所有净利润。

对于公司如何应对商誉减值带来的影响，《投资者网》曾向数知科技董秘发送邮件求证，不过并未得到回复;拨打办公室电话，也一直未能接通。

一笔溢价29倍的关联交易

除了商誉爆雷，公司还传出大股东违规占用资金的消息。据悉，因收购BBHI，2019年至今年上半年，上海诺牧及其关联方非经营性占用公司资金约16亿元，为此，公司实控人、董事长张志勇被北京证监局责令改正。

2017年3月，数知科技以63亿元向上海诺牧和宁波诺裕购买其持有的BBHI100%股权。值得注意的是，上海诺牧和宁波诺裕均由公司实控人张志勇所控制。

在这笔交易中，数知科技给出了近29倍的溢价率，与之相对应的，是上海诺牧、宁波诺裕作出的高额的业绩承诺：

保证BBHI公司2017年至2019年扣非后归母净利润分别不低于7158.70万美元(约合人民币 4.72亿元)、8590.50万美元(约合人民币 5.67亿元)和9993.10万美元(约合人民币6.6亿元)。

《投资者网》梳理发现，在这三年中，业绩承诺均得以完成。按照协议，数知科技将支付约30亿元的尾款。而对赌期刚过，BBHI业绩便蹊跷"变脸"，今年前三季度净利润仅为0.70亿元左右，仅为2019年全年利润的十分之一左右。

历史总是惊人地相似。除了BBHI，数知科技收购的另外两家公司日月同行和金之路，亦在业绩承诺期过后出现"变脸"。今年前三季度，日月同行净利润为-187.94万元，同比下降116.25%;金之路净利润为-842.78万元，同比下降174.98%。

事实上，从2013年至今，数知科技曾经大规模并购转型，其中最大一笔交易便是收购BBHI布局大数据和人工智能领域。对此，公司也曾表示，在移动互联网国际化的大背景下，成功并购BBHI集团是公司业务转型后的初次国际化尝试。

据介绍，BBHI是全球互联网营销龙头企业，主要客户包括Yahoo，Microsoft，Google等，其中来自Yahoo的营收曾占到约80%左右。不过《投资者网》梳理发现，早在2016年，Yahoo便以48.3亿美元将核心互联网资产出售给美国电信公司Verizon。

对于BBHI与Yahoo的合作，有投资者曾质疑雅虎业绩江河日下是否会影响其业绩。对此，数知科技曾回复，BBHI为公司第一大客户，在与Yahoo续签合同后，未来业绩确定性增强。

来源：公开资料

此外，由于BBHl在国外的利润并不汇回国内，也有投资者对此表示质疑。对此，数知科技仅回复，BBHI每年均对其母公司进行利润分红，以共享发展成果。

爆雷前夕曾"狂蹭"概念

事实上，数知科技此次商誉爆雷或早有预兆。2017年至2019年，数知科技净利润分别为4.96亿元、6.39亿元、5.75亿元，其中，BBHI每年贡献的净利润分别达5.16亿元、6.34亿元、6.35亿元。这或意味着，其国内业务几乎不产生净利润或贡献极少。

而在股价表现上，自2016年起，数知科技的股价虽然每年都会有间歇性地上涨，不过整体趋势仍是下跌。或为提振股价，公司近两年也曾经以各种形式"蹭概念"。

据Choice显示，截至目前，数知科技所属的概念板块包括5G概念、云计算、人工智能、创投、区块链、大数据、字节概念、手游概念、雄安新区等20余个。此前，有市场人士称，由于BBHI的绝大部分业务都在美国，数知科技很可能成为"特朗普减税概念股"的总龙头。

而在此期间，公司大股东和实控人却疯狂减持。7月10日至9月29日期间，上海诺牧和公司实控人之一的张敏女士通过集合竞价及其他方式减持公司股份的比例达到5%，减持数量为8447.92万股，减持比例为7.21%。

此前11月17日，数知科技发布公告称，上海诺牧和张敏合计减持1970万股，减持比例为1.68%，合计套现1.24亿元。11月初，上海诺牧将其持有的2776万股转让给邱晓华，合计套现为2.082亿元。截至目前，上海诺牧持有数知科技13.07%的股权，仍为公司控股股东;而张志勇及其妻子张敏仅分别持股0.9%、0.02%。

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